Definitionsverzeichnis

Vollständiges Verzeichnis aller Begriffe aus dem Kleinen LENESIS-ABC des Gesellschafterstreits, mit Kurzdefinition je Begriff. Die vertiefte Darstellung („Für Experten“) findet sich jeweils im Hauptverzeichnis.

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Abfindung: Scheidet ein Gesellschafter aus einer Gesellschaft aus, steht ihm regelmäßig ein Abfindungsanspruch zu. Der ausscheidende Gesellschafter verlangt in der Regel eine Abfindung in Höhe des Verkehrswerts. Gesellschaftsverträge beschränken oft die Abfindungshöhe. Sehr deutliche Abfindungsbeschränkungen (z.B. Buchwertklauseln) können unwirksam sein oder zu einer Anpassung der Abfindung durch ein Gericht führen. Mehr erfahren →
Acting in Concert: Wer an einer börsennotierten Gesellschaft (AG, SE) eine bestimmte Beteiligungshöhe erreicht, muss dies der Gesellschaft und der BaFin melden. Dabei sind Aktien mehrerer Aktionäre zusammenzurechnen, wenn diese sich aufgrund einer Vereinbarung (z.B. Stimmbindungs- oder Konsortialvereinbarung) abstimmen. Dieses abgestimmte Zusammenwirken nennt man „Acting in Concert“. Wer die erforderliche Meldung versäumt, kann vorübergehend seine Rechte aus den Aktien verlieren. Im Gesellschafterstreit kann insbesondere der Verlust des Stimmrechts für Abstimmungsergebnisse in der Hauptversammlung oder für den Erfolg von Anfechtungsklagen von erheblicher Bedeutung sein. Die Frage, unter welchen Voraussetzungen ein „Acting in Concert“ anzunehmen ist, hat die Gerichte in den letzten Jahren immer wieder beschäftigt. Mehr erfahren →
Altersgrenze: Eine Altersgrenze im Gesellschaftsvertrag beendet die Geschäftsführerstellung (oder auch andere Organstellungen) mit Erreichen eines bestimmten Lebensalters. Das OLG Frankfurt hat bestätigt, dass eine Grenze von 70 Jahren für das Geschäftsführeramt eines Gesellschafters grundsätzlich zulässig ist, wenn die Regelung generell gilt und nicht gegen einzelne Gesellschafter gerichtet ist. (Urt. v. 25.7.2024 – 26 U 1/24, rechtskräftig). Mehr erfahren →
ARAG / Garmenbeck: Historische BGH-Entscheidung betreffend den Rechtsschutzversicherer ARAG: Der Aufsichtsrat ist verpflichtet, Schadensersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder zu verfolgen; seine Untätigkeit kann selbst eine Pflichtverletzung sein. Mehr erfahren →
Beschlussmängelstreitigkeiten: Gesellschafterbeschlüsse können aus verschiedenen Gründen unwirksam sein -- etwa aufgrund von Formfehlern oder weil der Beschlussinhalt gegen das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag verstößt. Fehlerhafte Beschlüsse können angefochten oder es kann beantragt werden, dass ihre Nichtigkeit gerichtlich festgestellt wird. Das Beschlussmängelrecht der GmbH ist gesetzlich nicht geregelt, weshalb die Rechtsprechung bisher Regeln aus dem Aktienrecht anwendet. Wieder andere Regeln gelten im Personengesellschaftsrecht (z.B. KG, OHG, GbR), dessen von GmbH, AG und SE grundlegend abweichendes Beschlussmängelrecht sich infolge einer Reform aus dem Jahr 2024 (MoPeG) dem Recht der Kapitalgesellschaften angenähert hat. Mehr erfahren →
Bremer Vulkan: Historische BGH-Entscheidung betreffend das Werftunternehmen Bremer Vulkan: Eine Konzernmutter und ihre Organmitglieder können persönlich haften, wenn sie Subventionsmittel ihrer Tochtergesellschaft abziehen und dadurch deren Existenz gefährden. Mehr erfahren →
Compliance und Corporate Governance: Gesellschafterstreitigkeiten haben ihren Ursprung nicht selten in Compliance-Verstößen der Geschäftsführung oder einzelner Gesellschafter. Compliance-Verstoße werden im Gesellschafterstreit häufig von der gegnerischen Seite genutzt. Wer gegen gesetzliche Pflichten oder interne Regeln verstößt, setzt sich Schadensersatzansprüchen aus und riskiert seine Abberufung. Mehr erfahren →
Deadlock (Pattsituation): Ein sog. „Deadlock" (Patt) im Gesellschafterstreit entsteht, wenn Gesellschafter sich gegenseitig blockieren und keine Entscheidungen mehr getroffen werden können, meist aufgrund einer 50:50 Situation. Lösungsmechanismen für Pattsituationen sind die Einrichtung von neutralen Beiräten oder die Vereinbarung sonstiger Verfahren, die zu einer Lösung über einen Gesellschafterwechsel führen (z.B. interne Versteigerung, sog. Texas-Shoot-Out-Klauseln, Russian Roulette-Klauseln). Mehr erfahren →
Dodge v. Ford Motor Company: Historische US-Entscheidung des Supreme Court of Michigan betreffend den Automobilkonzern Ford: Ein Mehrheitsgesellschafter darf nach US-Recht Gewinnausschüttung nicht dauerhaft blockieren, um eine eigene unternehmerische Vision auf Kosten der Minderheitsgesellschafter zu verfolgen. Mehr erfahren →
Einziehung von Geschäftsanteilen: Die Einziehung eines Geschäftsanteils bewirkt, dass der Anteil eines Gesellschafters untergeht. Sie ist ein scharfes Schwert zur Trennung von einem unliebsamen Gesellschafter. Die Einziehung ist nur zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag sie ausdrücklich vorsieht, und erfordert in der Regel einen wichtigen Grund. Mehr erfahren →
EU Inc. (28. Rechtsregime): Am 18. März 2026 von der EU-Kommission vorgelegter Entwurf einer neuen, EU-weiten Rechtsform für Gesellschaften – die EU Inc. Die Rechtsform soll als Angebot vor allem für neue Gesellschaftsgründungen und Startups neben der GmbH und anderen nationalen Gesellschaftsformen stehen. Geplant ist eine vollständig digitale Gründung innerhalb von 48 Stunden, für Gebühren in Höhe von maximal 100 Euro, ohne Mindeststammkapital. Mitarbeiteranteile (z.B. Stock Options, ESOP-Pläne) sollen erst beim tatsächlichen Verkauf besteuert werden. Arbeitsrecht und Mitbestimmung sollen sich weiterhin nach dem Recht des Sitzstaates richten. Für Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern sollen die nationalen Gerichte zuständig bleiben; ein einheitliches EU-Gericht ist bislang nicht vorgesehen. Die EU Inc. ist heute noch nicht geltendes Recht, sondern der bloße Entwurf einer Verordnung. Anders als eine Richtlinie muss die EU Inc.-Verordnung nicht mehr in nationales Recht umgesetzt werden, sondern wird EU-weit unmittelbar gelten. Ergänzung: Stand des Gesetzgebungsverfahrens (Juli 2026): Der Entwurf durchläuft derzeit das europäische Gesetzgebungsverfahren. Am 29. Juni 2026 hat der Berichterstatter des Europäischen Parlaments, René Repasi, seinen Berichtsentwurf vorgelegt. Zwei Punkte stechen hervor: Die EU Inc. soll bestimmten Branchen (u.a. Bau, Reinigung, Gastgewerbe, Pflege, Sicherheitsgewerbe) gar nicht offenstehen – ein für eine allgemeine Rechtsform ungewöhnlicher Ausschluss. Und das in Deutschland nicht umgesetzte Verantwortungseigentum soll über eine steward-owned Variante der EU Inc. europaweit möglich werden. Der Berichtsentwurf ist noch nicht die endgültige Position des Parlaments; die Beratungen dauern an. Mehr erfahren →
Feststellungsklage: Mit einer Feststellungsklage kann ein Gesellschafter gerichtlich klären lassen, ob ein bestimmtes Rechtsverhältnis besteht oder nicht -- etwa ob ein Beschluss wirksam ist, ob ein Gesellschaftsvertrag gültig zustande gekommen ist oder ob ein bestimmtes Recht besteht. Die Feststellungsklage ist ein wichtiges Instrument, um Streitigkeiten verbindlich zu klären, bevor Schäden entstehen. Mehr erfahren →
Geschäftsführerabberufung: Die Abberufung des Geschäftsführers ist häufig Kernthema eines Gesellschafterstreits. Grundsätzlich kann die Gesellschafterversammlung Geschäftsführer jederzeit aus ihrem Amt abberufen. Bei Gesellschafter-Geschäftsführern kann ihre Organstellung auch gesellschaftsvertraglich abgesichert sein. Dann ist allenfalls eine Abberufung aus wichtigem Grund möglich. Die Beendigung des Anstellungsverhältnisses ist rechtlich von der Abberufung streng zu trennen und richtet sich nach dem Anstellungsvertrag. Mehr erfahren →
Gesellschafterliste: Nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gilt gegenüber der Gesellschaft nur derjenige als Gesellschafter, der in der zum Handelsregister aufgenommenen Liste eingetragen ist. Stimmrecht, Gewinnbezug und Teilnahmerechte knüpfen an diese formale Position an – unabhängig von der materiellen Berechtigung am Geschäftsanteil. Für den Gesellschafterstreit hat das weitreichende Folgen: Einem Nichtgesellschafter können allein aufgrund der Gesellschafterliste Rechte zustehen. Umgekehrt bleibt ein rechtmäßiger Gesellschafter unter Umständen rechtlos, wenn er nicht in der Gesellschafterliste erscheint. Mehr erfahren →
Girmes: Historische BGH-Entscheidung betreffend das im Jahr 1989 nach einem gescheiterten Vergleichsverfahren in Konkurs gefallene Textilunternehmen Girmes: Auch Minderheitsaktionäre können gegen gesellschaftsrechtliche Treupflichten verstoßen -- wer eine Sanierung missbräuchlich blockiert, kann sich schadensersatzpflichtig machen. Mehr erfahren →
Haftung des Gesellschafters: Gesellschafter können unter bestimmten Umständen persönlich für Schäden haften, die der Gesellschaft oder Mitgesellschaftern entstehen. Besonders relevant ist die Haftung wegen Treuepflichtverletzung, wegen eines existenzvernichtenden Eingriffs oder wegen Verletzung der Kapitalerhaltungsvorschriften. Die Haftungsrisiken unterscheiden sich erheblich je nach Gesellschaftsform. Mehr erfahren →
Informationsrechte: Jeder Gesellschafter hat ein elementares Recht auf Information über die Angelegenheiten der Gesellschaft. Ohne ausreichende Information kann kein Gesellschafter seine Rechte sachgerecht wahrnehmen. Die Verweigerung von Informationen durch die Geschäftsführung oder die Mehrheitsgesellschafter ist ein häufiger Auslöser für Gesellschafterstreitigkeiten. Mehr erfahren →
Jahresabschluss und Gewinnverwendung: Die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung sind regelmäßig Streitpunkte in Gesellschafterstreitigkeiten. Die Mehrheit kann durch Thesaurierungsbeschlüsse (Einbehaltung des Gewinns) die Minderheit faktisch von der Teilhabe am wirtschaftlichen Erfolg ausschließen, bis hin zum sog. „Aushungern" von Mitgesellschaftern. Minderheitsgesellschafter können sich gegen unangemessene Gewinnthesaurierung wehren. Mehr erfahren →
Kündigung der Gesellschaft: Die Kündigung der Mitgliedschaft ist bei Personengesellschaften regelmäßig möglich; es handelt sich um ein einseitiges Recht jedes Gesellschafters, die Gesellschaft zu verlassen. Bei der GmbH gibt es kein ordentliches Kündigungsrecht; hier muss der Gesellschafter grundsätzlich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags ausscheiden. Die Kündigung ist ein wichtiges Instrument, um sich aus einer zerrütteten Gesellschafterbeziehung zu lösen, kann aber erhebliche Abfindungsansprüche auslösen und damit ggf. sogar die Existenz der Gesellschaft gefährden. Mehr erfahren →
Kali und Salz: Historische BGH-Entscheidung betreffend das Bergbauunternehmen Kali und Salz AG (heute K + S): Aktionäre dürfen bei Kapitalerhöhungen von ihrem Bezugsrecht ausgeschlossen werden -- aber nur, wenn ein sachlicher Grund im Unternehmensinteresse vorliegt. Mehr erfahren →
Liquidation und Auflösung: Ist ein Gesellschafterstreit nicht mehr lösbar, kann die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft der letzte Ausweg sein. Die Auflösung kann durch Gesellschafterbeschluss, durch gerichtliches Urteil oder kraft Gesetzes erfolgen. Die Liquidation dient der geordneten Abwicklung der Gesellschaft und der Verteilung des Restvermögens an die Gesellschafter. Mehr erfahren →
Mediation und alternative Streitbeilegung: Bevor ein Gesellschafterstreit, der vor allem auf persönlichen Unstimmigkeiten beruht, vor Gericht oder ein Schiedsgericht getragen wird, kann eine Mediation eine kostengünstige und beziehungserhaltende Alternative sein. Ein neutraler Mediator unterstützt die Gesellschafter dabei, eigenverantwortlich eine Lösung zu finden. Manche Gesellschaftsverträge enthalten inzwischen Mediationsklauseln als obligatorischen ersten Schritt; diese sind rechtlich nicht belanglos und können im Streitfall zu juristischen „Fallstricken" werden. In gerichtlichen Verfahren über Gesellschafterstreitigkeiten können Gerichte den Parteien eine freiwillige Mediation vorschlagen. Mehr erfahren →
Nachfolge und Nachfolgeklauseln: Die Nachfolge in Gesellschaftsanteile bei Tod eines Gesellschafters ist ein häufiger Konfliktherd, besonders wenn die Erben nicht die gewünschten Nachfolger sind. Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag regeln, was im Todesfall geschieht: Ob die Erben automatisch nachfolgen, ob nur bestimmte Personen nachfolgeberechtigt sind oder ob der Anteil eingezogen wird. Mehr erfahren →
Organstreitigkeiten: Organstreitigkeiten betreffen Konflikte zwischen den Organen der Gesellschaft -- etwa zwischen Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung, zwischen Geschäftsführern untereinander oder mit einem Aufsichtsrat oder Beirat. Typisch sind Streitigkeiten über Kompetenzen, Geschäftsführungsbefugnisse und Weisungsrechte. Mehr erfahren →
Pflichtverletzung und Schadensersatz: Gesellschafter und Geschäftsführer treffen vielfältige Pflichten gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern. Verstöße gegen diese Pflichten -- insbesondere gegen die Treuepflicht, ein Wettbewerbsverbot oder Sorgfaltspflichten -- begründen Schadensersatzansprüche. Die Durchsetzung solcher Ansprüche ist ein Kernelement vieler Gesellschafterstreitigkeiten. Mehr erfahren →
Quorum und Mehrheitserfordernisse: Das Quorum (Mindestanwesenheit) und die für Gesellschafterbeschlüsse erforderlichen Mehrheiten sind entscheidend dafür, ob ein Beschluss wirksam gefasst werden kann. Der Gesellschaftsvertrag und das Gesetz können gegenüber der Mehrheit der abgegebenen Stimmen erhöhte Mehrheitserfordernisse oder sogar Einstimmigkeit für bestimmte Beschlüsse vorsehen. Diese Regelungen schützen die Minderheit, können aber auch Blockaden ermöglichen. Mehr erfahren →
Registerverfahren und Handelsregister: Das Handelsregister spielt in Gesellschafterstreitigkeiten eine große Rolle: Die Eintragung von Geschäftsführeränderungen, Gesellschafterwechseln und Satzungsänderungen kann zentraler Gegenstand von Konflikten sein. Wird eine Eintragung zu Unrecht vorgenommen oder verweigert, können die Betroffenen im Registerverfahren dagegen vorgehen. Mehr erfahren →
Restrukturierung (im Ges.Streit): In einem Gesellschafterstreit können gesellschaftsrechtliche Veränderungen unter Umständen auch über ein Restrukturierungsverfahren herbeigeführt werden – mit überraschendem Ergebnis: Es gab bereits praktische Fälle, in denen Gesellschafter alleine mit restrukturierungsrechtlichen Instrumenten aus Gesellschaften herausgedrängt wurden - ohne zustimmenden Beschluss der Gesellschafter und ohne jede Entschädigung. Als „Hebel“ hierfür kann ein Insolvenzplan oder – seit dem Jahr 2021 – ein Restrukturierungsplan nach dem StaRUG dienen, das es in § 7 Abs. 4 zulässt, „Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte übertragen“ oder auch im Übrigen in einem Restrukturierungsplan „jede Regelung“ zu treffen – auch im Gesellschaftsverhältnis. Mehr erfahren →
Schiedsverfahren im Gesellschaftsrecht: Manche Gesellschaftsverträge sehen vor, dass Streitigkeiten nicht vor staatlichen Gerichten, sondern vor einem Schiedsgericht ausgetragen werden. Schiedsverfahren bieten Vertraulichkeit, Schnelligkeit und die Möglichkeit, Schiedsrichter mit besonderer Expertise zu wählen. Sie sind allerdings in der Regel deutlich teurer als die erste Instanz eines staatliches Verfahrens. Mehr erfahren →
Smith v. Van Gorkom (Trans Union): Historische US-Entscheidung des Delaware Supreme Court betreffend den Logistikkonzern Trans Union Corporation: Ein Vorstand, der einen Unternehmensverkauf ohne ausreichende Informationsgrundlage genehmigt, kann seine Sorgfaltspflicht verletzen. Mehr erfahren →
Treuepflicht: Die gesellschafterliche Treuepflicht ist das zentrale Korrektiv im Gesellschaftsrecht. Sie verpflichtet jeden Gesellschafter, die berechtigten Interessen der Gesellschaft und der Mitgesellschafter zu berücksichtigen und alles zu unterlassen, was diesen schadet. Die Treuepflicht kann im Einzelfall sogar die Zustimmung zu unliebsamen Maßnahmen gebieten. Mehr erfahren →
Übernahme und Squeeze-Out: Verfügt ein Aktionär in der AG oder SE über eine qualifizierte Mehrheit, kann er die Minderheitsgesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen aus der Gesellschaft drängen (Squeeze-Out). Im GmbH-Recht existiert kein gesetzlicher Squeeze-Out vergleichbar mit dem Aktienrecht. Mehr erfahren →
Vinkulierung und Verfügungsbeschränkungen: Vinkulierungsklauseln beschränken die freie Übertragbarkeit von Gesellschaftsanteilen. In --der Regel wird die Zustimmung der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter zur Anteilsübertragung verlangt. Solche Klauseln sollen verhindern, dass unerwünschte Dritte in die Gesellschaft eintreten. In Streitfällen kann die Verweigerung der Zustimmung selbst zum Konflikt werden. Mehr erfahren →
Wettbewerbsverbot: Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer unterliegen grundsätzlich einem Wettbewerbsverbot: Sie dürfen keine Geschäfte tätigen, die mit den Interessen der Gesellschaft in Widerspruch stehen. Verstöße gegen das Wettbewerbsverbot sind ein häufiger Streitpunkt und können zu Schadensersatz- und Unterlassungsansprüchen führen. Mehr erfahren →
Zuständigkeit und Gerichtsstand: In Gesellschafterstreitigkeiten stellt sich regelmäßig die Frage, welches Gericht zuständig ist. Anfechtungsklagen gegen eine Gesellschaft werden am Sitz der Gesellschaft erhoben, also am örtlichen Landgericht. Allerdings können in Gesellschafterstreitigkeiten auch besondere Zuständigkeiten bestehen, etwa aufgrund spezieller örtlicher Zuständigkeiten bestimmter spezialisierter Gerichte, aufgrund von Gerichtsstandsvereinbarungen oder bei Schiedsklauseln. Mehr erfahren →

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