Übernahme und Squeeze-Out
Verfügt ein Aktionär in der AG oder SE über eine qualifizierte Mehrheit, kann er die Minderheitsgesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen aus der Gesellschaft drängen (Squeeze-Out). Im GmbH-Recht existiert kein gesetzlicher Squeeze-Out vergleichbar mit dem Aktienrecht.
LENESIS
Die Anwaltskanzlei LENESIS in Stuttgart berät und vertritt seit über 40 Jahren unternehmerisch denkende Mandanten im Gesellschaftsrecht, in M&A-Transaktionen und zur Unternehmensnachfolge.
- Rechtsanwalt Dr. Achim Schäfer, M.A.
- Rechtsanwalt Dr. Björn Melzer, LL.M.
- Rechtsanwalt Dr. Daniel Rucireto, LL.M. (Eur.)
- Rechtsanwalt Martin Wernicke
Im Aktienrecht ist der Squeeze-Out in §§ 327a--327f AktG geregelt und erfordert eine Beteiligung von 95 % des Grundkapitals. Im GmbH-Recht gibt es keinen vergleichbaren gesetzlichen Squeeze-Out. Die Praxis behilft sich mit der Einziehung nach § 34 GmbHG, dem Ausschluss aus wichtigem Grund oder der sog. „Hinauskündigungsklausel". Die Rechtsprechung ist mit der Anerkennung von Hinauskündigungsklauseln sehr zurückhaltend, wenn sie ein komplett freies Kündigungsrecht zum Nachteil des Betroffenen begründen; Ausnahmen gelten bei sachlichem Grund (z. B. Manager-Modellen). Beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out nach § 62 Abs. 5 UmwG genügt eine 90 %-Beteiligung. Der ausgeschlossene Gesellschafter hat stets einen Anspruch auf angemessene Barabfindung. Ein Rechtsformwechsel von der GmbH in die Aktiengesellschaft kann die Möglichkeiten eines Squeeze-Out eröffnen, für den es eine gesetzliche Regelung und ein gerichtliches Verfahren für die Ermittlung einer Abfindung gibt.