Einziehung von Geschäftsanteilen
Die Einziehung eines Geschäftsanteils bewirkt, dass der Anteil eines Gesellschafters untergeht. Sie ist ein scharfes Schwert zur Trennung von einem unliebsamen Gesellschafter. Die Einziehung ist nur zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag sie ausdrücklich vorsieht, und erfordert in der Regel einen wichtigen Grund.
LENESIS
Die Anwaltskanzlei LENESIS in Stuttgart berät und vertritt seit über 40 Jahren unternehmerisch denkende Mandanten im Gesellschaftsrecht, in M&A-Transaktionen und zur Unternehmensnachfolge.
- Rechtsanwalt Dr. Achim Schäfer, M.A.
- Rechtsanwalt Dr. Björn Melzer, LL.M.
- Rechtsanwalt Dr. Daniel Rucireto, LL.M. (Eur.)
- Rechtsanwalt Martin Wernicke
Die Zulässigkeit der Einziehung, die im Gesellschafterstreit auch gegen den Willen eines Gesellschafters erfolgen kann, richtet sich bei der GmbH nach § 34 GmbHG. Wichtigste Voraussetzung ist die Zulassung der Einziehung im Gesellschaftsvertrag (§ 34 Abs. 1 GmbHG). Neben konkreten Einziehungsgründen (z.B. Verheiratung ohne Abschluss eines Ehevertrags, Nichteinhaltung des Beteiligungsgleichlaufs bei der GmbH & Co. KG) spielt in Gesellschafterstreitigkeiten die Frage, ob ein Gesellschafter durch Fehlverhalten einen „wichtigen Grund" als Einziehungsgrund geschaffen hat, die größte Rolle. Häufig ist auch streitig, wann die Einziehung wirksam wird (mit Beschlussfassung, mit vollständiger Zahlung der Abfindung?), wie hoch die Abfindung für den eingezogenen Geschäftsanteil ist und wie diese ermittelt wird. All dies sollte sich aus der gesellschaftsvertraglichen Regelung ergeben, deren Wirksamkeit aber vielfach im Streit steht. Einstweiliger Rechtsschutz gegen die Einziehung ist möglich.