Nachfolge und Nachfolgeklauseln
Die Nachfolge in Gesellschaftsanteile bei Tod eines Gesellschafters ist ein häufiger Konfliktherd, besonders wenn die Erben nicht die gewünschten Nachfolger sind. Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag regeln, was im Todesfall geschieht: Ob die Erben automatisch nachfolgen, ob nur bestimmte Personen nachfolgeberechtigt sind oder ob der Anteil eingezogen wird.
LENESIS
Die Anwaltskanzlei LENESIS in Stuttgart berät und vertritt seit über 40 Jahren unternehmerisch denkende Mandanten im Gesellschaftsrecht, in M&A-Transaktionen und zur Unternehmensnachfolge.
- Rechtsanwalt Dr. Achim Schäfer, M.A.
- Rechtsanwalt Dr. Björn Melzer, LL.M.
- Rechtsanwalt Dr. Daniel Rucireto, LL.M. (Eur.)
- Rechtsanwalt Martin Wernicke
Qualifizierte Nachfolgeklauseln bestimmen, welche Erben nachfolgeberechtigt sind. Nicht nachfolgeberechtigte Erben erhalten ggf. einen Abfindungsanspruch. Bei der GmbH sind Geschäftsanteile grundsätzlich vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann Einziehungsklauseln für den Todesfall vorsehen (§ 34 Abs. 2 GmbHG) oder Abtretungspflichten zugunsten bestimmter Personen. Für die Nachfolgeplanung ist auch die steuerliche Behandlung einer Nachfolgesituation (insbesondere im Zusammenspiel mit §§ 13a, 13b ErbStG - Betriebsvermögensverschonung) von erheblicher Bedeutung. Kommt es im Todesfall nicht zur Verschonung, kann ein Gesellschafter gezwungen sein, seinen Gesellschaftsanteil zu veräußern, um die anfallende Erbschaftsteuer bezahlen zu können. Bei Personengesellschaften entsteht vielfach Streit um den Umfang des Entnahmerechts zur Begleichung von Steuern. Wenn das Entnahmerecht auf mit der Beteiligung verbundene Einkommensteuern beschränkt, kann der Anfall von Erbschaftsteuer oder von Schenkungsteuer nachfolgeberechtigte Gesellschafter in finanzielle Schwierigkeiten bringen.